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Gli amministratori devono partecipare all'assemblea che approva il bilancio

La partecipazione personale dell’organo amministrativo all’assemblea della s.r.l. per l’approvazione del bilancio costituisce un dovere dell’amministratore non delegabile a terzi: questo è quanto stabilito dal Tribunale di Napoli con la sentenza del 13 settembre 2018.

 

E’ vero che per le società a responsabilità limitata, diversamente dalle Spa, non esiste una disciplina specifica in materia di deleghe dei poteri amministrativi, ed è vero che la legge prevede la possibilità di inserire all'interno dello statuto sociale disposizioni che consentono di conferire ad altri soggetti (assemblea dei soci, singoli soci o terzi) talune attribuzioni tipicamente assegnate all'organo amministrativo.

 

Ma, ricorda il Tribunale,  non è comunque ammesso “l’esercizio di una delega gestoria illimitata da parte dell’amministratore, in capo al quale, ai sensi dell’articolo 2475, ultimo comma, c.c., devono permanere talune attribuzioni che costituiscono il nucleo irriducibile del potere di amministrazione in una s.r.l.”

 

E perciò non sono delegabili, in quanto costituiscono esclusiva competenza dell’organo amministrativo, “la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 c.c.”, e la  ratio della previsione “è  evidentemente volta ad assegnare all’amministratore l’intero procedimento di formazione del documento contabile”, comprensivo della presenza in assemblea.

 

Oltretutto, l’assenza degli amministratori limiterebbe “ingiustificatamente, le occasioni per gli stessi di dare conto, in maniera puntuale, della propria gestione anche al fine di poter loro imputare ogni responsabilità di legge, sia civile nei confronti della società e dei terzi ai sensi del combinato disposto dagli artt. 2434, 2392 e 2393, c. 2 C.C., sia penale ai sensi dell'art. 2621 C.C. che individua il reato proprio di false comunicazioni sociali”.