Sulla Gazzetta Ufficiale n. 169 del 21 luglio 2016 è stato pubblicato il Decreto Legislativo n. 135/2016 che, in attuazione della direttiva 2014/56/UE, introduce delle modifiche alla disciplina della revisione legale dei conti, di cui al D.Lgs. 27/01/2010 n. 39.
Il testo: https://goo.gl/XjZAd3
L’occasione è utile per riassumere, in particolare, la disciplina sull’organo di controllo e sulla revisione legale dei conti applicabile alle Cooperative, distinguendo tra quelle che rinviano alla disciplina delle spa e quelle che rinviano alla disciplina delle srl.
PER TUTTE LE SOCIETA’ COOPERATIVE
Ai sensi dell’art. 2543 C.C., la nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria, sia per le Cooperative/SPA sia per le Cooperative/SRL, nei casi previsti dal terzo comma dell’art. 2477 C.C., e cioè:
1. quando la Cooperativa è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. quando la Cooperativa controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. quando la Cooperativa ha superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti parametri per il bilancio in forma abbreviata, di cui all’art. 2435-bis C.C.: a. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: € 4.400.000,00; b. ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 8.800.000; c. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità. Si ricorda che il comma 2 dell’art. 2477 C.C., riguardante l’obbligo di nomina dell’Organo di Controllo in caso di capitale sociale almeno pari a quello minimo previsto dalla legge per le spa, è stato abrogato dall’art. 20, comma 8, del D.L. n. 91/2014, convertito con modificazioni nella Legge n. 116/2014. Quindi, il capitale sociale non è più un parametro da prendere a riferimento per verificare l’obbligatorietà della nomina dell’Organo di controllo. Inoltre, la nomina dell’Organo di Controllo è obbligatoria quando la Cooperativa emette strumenti finanziari non partecipativi (cioè, non rappresentativi di quote di capitale sociale come, per esempio, obbligazioni o titoli di debito).
SOLO PER LE COOPERATIVE/SPA
Nelle Cooperative/SPA, di regola, il Collegio Sindacale svolge il controllo di legalità, mentre la revisione legale è affidata ad un revisore o ad una società di revisione iscritti nell’apposito Registro; tuttavia, se previsto dallo statuto, il Collegio può svolgere anche la revisione legale dei conti a condizione che la cooperativa non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato (v. art. 2409-bis, comma 2, C.C.); in tal caso, tutti i componenti il Collegio devono essere revisori legali iscritti nel predetto Registro. Si rammenta che nelle Spa e, quindi, anche nelle Cooperative Spa, NON è possibile nominare un Sindaco Unico al posto del Collegio Sindacale. Tale possibilità del Sindaco Unico, che era stata introdotta all’art. 2397 C.C. dalla Legge di Stabilità 2012, è stata dopo poco tempo abrogata dall’art. 35 D.L. n. 5/2012 convertito, con modificazioni, nella legge n. 35/2012. In tutti i casi in cui non ricorra l’obbligo per legge di nominare il Collegio Sindacale, la Cooperativa/SPA ha comunque l’obbligo di conferire l’incarico per la revisione legale dei conti ad un revisore legale o società di revisione iscritti nell’apposito Registro.
SOLO PER LE COOPERATIVE/SRL
Anche nelle Cooperative/SRL, ove ricorra l’obbligo per legge di nominare l’Organo di Controllo, questo potrà svolgere, oltre al controllo di legalità, la revisione legale dei conti, analogamente a quanto previsto per le Spa. Tuttavia, a differenza delle Cooperative/SPA, ove non ricorra l’obbligo di nominare l’Organo di Controllo, la Cooperativa/SRL non sarà tenuta neppure alla revisione legale dei conti. Inoltre, la Cooperativa/SRL può assolvere all’obbligo di nomina dell’Organo di Controllo, se lo statuto non dispone diversamente, con la nomina di un Sindaco Unico, e non più di un Collegio Sindacale. In alternativa all’Organo di Controllo, lo statuto può prevedere la nomina di un revisore.
