Con l’approvazione in via definitiva della legge di conversione del Decreto Legge 18 aprile 2019, n. 32, cosiddetto “Sblocca-cantieri”, sono state apportate modifiche significative al testo dell’art. 2477 del Codice Civile, concernente l’obbligo di nomina dell’organo di controllo.
In particolare, sono stati riscritti i parametri dettati dall’art. 2477 c.c., già recentemente modificati dal Decreto legislativo n. 14/2019 (Codice della Crisi d’impresa).
I nuovi parametri previsti dall’art. 2477 c.c., così come modificati dal Decreto Sblocca cantieri, sono i seguenti:
✓ totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
✓ ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
✓ dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20.
L’obbligo di nominare l’organo di controllo scatta se per due esercizi consecutivi viene superato anche solo uno dei tre parametri poc’anzi citati.
I primi esercizi sociali da considerare sono 2017 e 2018.
Si precisa che non subiscono modifiche tutte le altre condizioni previste dal medesimo art. 2477 C.C. per la nomina obbligatoria dell’organo di controllo nelle srl (la redazione del bilancio consolidato, il controllo di una società tenuta alla revisione legale dei conti e, per le sole società cooperative, l’emissione di strumenti finanziari non partecipativi, come previsto dall’art. 2543 cod. civ.).
Infine, si ricorda che “le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla predetta data”, cioè entro il 16/12/2019.
Così dispone l’art. 379, comma 3, del D.Lgs. n. 14/2019 - Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Come noto, le cooperative in regime di srl, volontariamente o al superamento dei limiti di cui all’art. 2477, possono nominare un sindaco unico, un collegio sindacale o un revisore: se si opta per il sindaco unico o per il collegio sindacale, anche la funzione di revisione potrà essere attribuita al medesimo organo di controllo, se composto da iscritti nel registro dei revisori legali, oppure potrà essere affidata ad un revisore esterno o una società di revisione.
Per le cooperative in regime di Spa, invece, non è possibile optare per il sindaco unico: esse devono nominare sempre il collegio sindacale, sia in caso di attivazione facoltativa, sia nel caso di obbligo per il superamento dei limiti di cui all'art. 2477 C.C., e comunque devono nominare il revisore legale in ogni caso, anche in assenza dell’organo di controllo, a meno che non attribuiscano le funzioni di revisione al collegio sindacale, costituito da revisori iscritti (facoltà preclusa alle società che redigono il bilancio consolidato).
