Nell’imminenza delle scadenze legate all’approvazione dei bilanci, ci pare opportuno richiamare alcune novità e/o specificità che ineriscono alle società cooperative.
Innanzitutto da quest’anno, nella parte “Deposito per l'Albo cooperative” della domanda / denuncia di deposito nel Registro delle Imprese del bilancio d'esercizio, sono state previste informative aggiuntive rispetto alla versione utilizzata precedentemente.
Alcuni di tali aspetti hanno anche rilevanza ai fini dell'iscrizione nell'Albo Nazionale delle società cooperative tenuto al MISE, e, come noto, per le società cooperative l'iscrizione nell'Albo nazionale, ai sensi dell'art. 2511 C.C., ha carattere costitutivo ed è quindi elemento essenziale ai fini della qualificazione mutualistica dell'ente.
Questi i nuovi dati e le nuove informative richieste nella modulistica:
- l'eventuale avvenuta eliminazione dallo statuto sociale delle clausole mutualistiche ex art. 2514 C.C., modifica che, ai sensi dell'art. 2545-octies C.C., richiede la redazione di un apposito bilancio al fine di determinare il valore dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili;
- il numero dei soci svantaggiati, informativa che assume rilievo per le società cooperative sociali di tipo B alle quali la L. 381/1991 impone la presenza nella compagine sociale di soci lavoratori svantaggiati nel numero minimo di 1/3 del totale;
- il numero totale dei lavoratori (soci e non soci), dato rilevante a soli fini statistici in quanto per la misurazione della condizione di mutualità per le cooperative di produzione e lavoro ai sensi dell'art. 2513, lett. b), C.C., rileva il costo del lavoro e non il numero degli addetti;
- l'ammontare del capitale versato.
Nomina organo di controllo.
Un emendamento di legge al decreto Milleproroghe prevede che l'obbligo di nomina degli organi di controllo o del revisore debba essere verificato in relazione al superamento dei limiti negli esercizi 2018 e 2019.
Pertanto, la nomina dovrà essere effettuata entro la data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2019 (e il primo bilancio da assoggettare a revisione da parte dell’organo neo nominato sarà quello relativo all'esercizio che si chiuderà il 31.12.2020).
Con l’occasione, ricordiamo anche gli obblighi di comunicazione e trasparenza fissati con la Legge annuale per il mercato e la concorrenza (L. 04/08/2017, n. 124): in particolare, ci riferiamo all’obbligo di rendere pubbliche le informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque a vantaggi economici di qualunque genere ricevuti superiori ad € 10.000 attraverso la pubblicazione di tali informazioni nella nota integrativa del bilancio di esercizio (l’inosservanza di tale obbligo comporta la revoca del contributo concesso e la restituzione delle somme eventualmente già liquidate).
Rimangono confermati i dati e le informative, già obbligatori, e rilevanti per le finalità dell'Albo, come la dichiarazione di permanenza o meno della condizione di mutualità prevalente, il numero totale dei soci, l'imputazione o meno a conto economico dei ristorni e l'imponibile per il calcolo della quota dell'utile degli stessi, l'unità di misura utilizzata per la misurazione della condizione di mutualità per le cooperative agricole e relativa quantità o valore dei prodotti agricoli conferiti dai soci e la percentuale di prevalenza della mutualità. Si dovrà inoltre indicare se la cooperativa è o meno aderente a una Centrale cooperativa.
Si ricorda che gli amministratori e i sindaci sono tenuti a documentare la condizione di prevalenza (o meno) nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i relativi parametri: quest’obbligo, previsto e descritto dall’articolo 2513 del Codice civile, vale sempre per tutte le cooperative; inoltre, ai sensi dell’articolo 2545 del Codice civile, “gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429, indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico”.
Con specifico riguardo all’ultimo punto, di seguito espongo alcune tematiche che possono riguardare tutte le società cooperative ai fini di una esaustiva compilazione della relazione mutualistica:
· politiche relative all’ammissione di nuovi soci: occorre tener presente che la norma contenuta nell’articolo 2528 c.c. stabilisce che “gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci”. Si tratta quindi di cogliere l’opportunità di relazionare sull’ammissione dei nuovi soci nell’ambito della relazione più complessiva sulla mutualità (domande accolte o respinte; incidenza delle scelte sul requisito della prevalenza mutualistica di cui all’articolo 2513 c.c.; gestione e trattamento dei soci speciali, se presenti; grado di attenzione ai giovani o alle donne; politiche di formazione degli aspiranti soci e/o dei soci appena ammessi);
· mutualità prevalente: evidenziare i motivi di un’eventuale riduzione della percentuale del requisito della prevalenza mutualistica di cui all’articolo 2513 c.c., considerando che l’attenzione alla riduzione della percentuale relativa al requisito della prevalenza mutualistica è giustificata non solo per i riflessi fiscali che una perdita del requisito stesso potrebbe comportare, ma anche per comprendere se la riduzione dell’attività mutualistica dipenda da una difficoltà della cooperativa a rinnovare la compagine sociale o ad una progressiva perdita di “appeal” della cooperativa rispetto ai lavoratori o agli utenti;
· ristorno: motivi del mancato ristorno e della misura del ristorno rispetto ad altre destinazioni facoltative degli avanzi di gestione;
· dialettica democratica interna: forme ed intensità della partecipazione dei soci (compreso ruolo e produttività delle commissioni consultive e/o dei comitati territoriali, delle sezioni soci ecc.); formazione dei soci e degli amministratori;
· informazioni sull'’andamento economico delle eventuali società controllare e relativi effetti sul servizio mutualistico: elementi particolarmente importanti ai fini di una esaustiva rappresentazione della gestione mutualistica della cooperativa, per comprendere i motivi che hanno portato ad investire risorse finanziarie in società di scopo, il grado di coerenza di tali investimenti con l’attività economica propria della cooperativa, gli effetti che la partecipazione in altre società hanno prodotto sulla tenuta complessiva dell’iniziativa imprenditoriale della cooperativa e sullo svolgimento dello scambio mutualistico con i soci.
Per le cooperative che praticano il prestito sociale ricordiamo di seguire le istruzioni già ricevute in proposito.
Per quanto riguarda la corresponsione dei dividendi, l’assemblea ordinaria dei soci, in sede di destinazione dell’utile di esercizio, potrà deliberare una remunerazione massima non superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo
Ricordiamo anche che il comma 6 art.4, L. 31 gennaio 1992, n.59 prevede la possibilità di una ulteriore maggiorazione, in misura non superiore al 2%, della remunerazione del capitale sociale dei soci sovventori.
Ricordiamo infine che, ai sensi dell’art.7 L.59/92, una ulteriore quota degli utili di esercizio può essere destinata alla rivalutazione gratuita dell’importo versato ed eventualmente già rivalutato delle quote e delle azioni dei soci cooperatori e sovventori, nella misura massima annualmente stabilita dall’Istat.
Per quanto riguarda gli utili prodotti nel 2019, la rivalutazione delle quote o delle azioni delle cooperative con esercizio sociale coincidente con l'anno solare dovrà essere effettuata prendendo a riferimento, come parametro massimo, la variazione del predetto indice intervenuta nel 2019 rispetto al 2018, calcolata dall'Istat nella misura dello 0,5%.
La rivalutazione deve essere calcolata sul capitale sociale sottoscritto e versato dai soci cooperatori e sovventori e comprende anche le eventuali rivalutazioni effettuate negli esercizi precedenti. La rivalutazione, inoltre, consente di superare il limite massimo della partecipazione sociale che può essere posseduta da ciascun socio persona fisica, fissato dall'art. 2525, c. 2 C.C. in 100.000 euro.
Inoltre si informa che è online il "Manuale operativo per il DEPOSITO BILANCI al registro delle imprese" volto a facilitare le società e i professionisti nell’adempimento dell’obbligo di deposito del bilancio oltre che a creare linee guida uniformi di comportamento su scala nazionale.
La guida, che descrive le modalità di compilazione della modulistica elettronica e di deposito telematico dei Bilanci nel 2020, è scaricabile da questa pagina.
Da ultimo, ricordiamo di seguito le fasi principali per la corretta gestione di tutto l’iter.
1) Redazione del progetto di bilancio
Secondo l’art. 2428 del codice civile è l’organo amministrativo a predisporre il progetto di Bilancio composto da conto economico, stato patrimoniale e nota integrativa e, laddove previsti, rendiconto finanziario e relazione sulla gestione.
Gli amministratori sono chiamati, inoltre, a definire la data di riunione dell’Assemblea ordinaria dei soci per l’approvazione dello stesso che, secondo quanto disposto dall’art. 2364 del codice civile comma 2, deve avvenire entro il termine previsto dallo statuto e comunque non oltre i 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Tale termine può essere prorogato a 180 giorni per le società obbligate alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze (che vanno motivate a verbale!) relative alla struttura e all’oggetto della società.
2) Presentazione agli organi di controllo
L’art. 2429 comma 1 del codice civile stabilisce che gli amministratori, almeno 30 giorni prima dell’assemblea dei soci, hanno l’obbligo di comunicare al collegio sindacale e ai revisori il progetto di bilancio.
Questi ultimi sono chiamati ad effettuare le opportune verifiche sullo stesso e redigere a loro volta la relazione sul bilancio che suggerirà all’assemblea dei soci se approvare, non approvare o modificare lo stesso.
3) Deposito presso la sede sociale
Affinché i soci prendano visione del progetto di bilancio, quest’ultimo, congiuntamente alla relazione dei Sindaci e Revisori dei conti, dovrà essere depositato presso la sede sociale almeno 15 giorni prima della convocazione assembleare (art.2429 del codice civile).
4) Convocazione dell’assemblea dei soci e approvazione del bilancio
La convocazione dell’assemblea dei soci segue le forme di pubblicità previste dallo statuto sociale.
A bilancio approvato verrà redatto un verbale delle delibere assembleari, firmato dal presidente e dal segretario, che dovrà riportare fedelmente quanto deliberato, specificando i soci favorevoli, astenuti o dissenzienti, oltre alla identità dei presenti.
5) Deposito bilancio presso registro delle imprese
Secondo l’art. 2435 del codice civile il bilancio così approvato, correlato dalla Relazione sulla Gestione ove prevista, la Relazione dei revisori e dei sindaci e il Verbale di approvazione del bilancio, dovranno essere depositati entro 30 giorni presso il Registro delle imprese, codificando il conto economico, lo stato patrimoniale e la nota integrativa secondo la tassonomia XBRL.
