In sede di conversione del D.L. n. 145 del 23 dicembre 2013 “Destinazione Italia” (effettuata dalla L. 21 febbraio 2014, n. 9), è stato introdotto all’art. 11, il comma 3-bis, che così recita:
“3 -bis.
Il quarto comma dell' articolo 2526 del codice civile si interpreta nel senso che, nelle cooperative cui si applicano le norme sulle società a responsabilità limitata, il limite all'emissione di strumenti finanziari si riferisce esclusivamente ai titoli di debito”.
Con tale comma si è inteso estendere anche alle cooperative che fanno riferimento al modello SRL la possibilità di emettere azioni di sovvenzione rivolte alla generalità degli investitori e non più circoscritte agli “investitori istituzionali”.
Su tale tematica è stata predisposta una circolare di approfondimento da parte di Mauro Iengo, responsabile Ufficio Legislativo di Legacoop Nazionale, e pubblicata dalla Rete Nazionale Servizi; questo il link:
La circolare, ricordato il principio in base al quale le norme della SRL (o della SPA) si applicano in quanto compatibili con la disciplina delle cooperative, rileva la non contraddittorietà del nuovo intervento legislativo con la disposizione contenuta nell’articolo 2522, comma 2, secondo la quale “può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata”.
Infatti, con l’esplicita estensione della possibilità in capo alle cooperative - srl di emettere strumenti finanziari di partecipazione, risulta chiaro che anche le cooperative con meno di nove soci possono emettere i titoli in esame nei confronti di qualsiasi soggetto, comprese le persone giuridiche.
Infine, la nuova disposizione non modifica nulla quanto alla presenza (o meno) dell’organo di controllo: l’articolo 2543 stabilisce infatti che la cooperativa, oltre i casi definiti dall’articolo 2477, debba nominare l’organo di controllo qualora emetta “strumenti finanziari non partecipativi” , mentre i titoli di cui si parla (relativi a soci sovventori e azionisti di partecipazione cooperativa) sono strumenti partecipativi.
