Riteniamo utile riepilogare alcune nozioni fondamentali relative al capitale sociale delle cooperative, con particolare riferimento alle caratteristiche della partecipazione (quota o azioni) del socio.
Occorre innanzitutto evidenziare come nella partecipazioni dei soci cooperatori non ricorra la profonda diversità di funzioni che connota, rispettivamente, quote e azioni nelle società di natura capitalistica, dove i due tipi di partecipazione sono molti diversi, a partire dal profilo dell'attitudine alla circolazione del titolo.
L’art. 2519 c.c. prevede che la disciplina propria della cooperativa sia da integrare o con quella della società per azioni (s.p.a.) o con quella della società a responsabilità limitata (s.r.l.).
Nonostante il rinvio alternativo alla disciplina della s.p.a. o a quella della s.r.l., la disciplina specifica della cooperativa (artt. 2511 e seguenti c.c.) è peraltro sostanzialmente uguale nella parte in cui indica le forme rappresentative delle partecipazioni di cooperazione.
In particolare, dagli artt. 2521 n. 4 e 2525 c.c. emerge l’inesistenza di un collegamento necessario tra il modo di rappresentare la partecipazione sociale e il modello organizzativo adottato.
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Art. 2525
Quote e azioni
- [1] Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro per le azioni né superiore a cinquecento euro.
- [2] Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
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Inoltre gli artt. 2529 ss. c.c. prevedono una disciplina uniforme delle partecipazioni a prescindere dalla loro rappresentazione.
Esistono, di conseguenza, diverse argomentazioni di carattere sistematico che depongono per la legittimità della clausola statutaria che, nella cooperativa regolata dalle norme sulla s.p.a., suddivida il proprio capitale, con riferimento alle partecipazioni dei soci cooperatori, in quote anziché in azioni.
Pertanto, “una coop - s.p.a. o una coop - s.r.l. può rappresentare le partecipazioni di cooperazione come quote o azioni e, in quest’ultimo caso, può decidere anche di non emettere i corrispondenti titoli azionari”. (http://goo.gl/D9Lb8j)
Diversamente dalle partecipazioni dei cooperatori, quelle dei soci finanziatori devono essere rappresentate da azioni.
Non vi sono però difficoltà a che, nella medesima cooperativa, coesistano quote e azioni, nel senso che le partecipazioni dei soci cooperatori siano rappresentate da quote e quelle dei soci finanziatori - per loro natura destinate alla circolazione - siano rappresentate da azioni: in tale direzione si erano espresse, prima dell'entrata in vigore della riforma del diritto societario, e con riferimento alle azioni di partecipazione cooperativa, sia la dottrina che la giurisprudenza: oggi dal combinato disposto degli artt. 2525 e 2526 c.c. si ricava la piena ammissibilità di una cooperativa che abbia emesso quote di cooperazione e azioni di finanziamento.
Va infine rammentato il principio di unitarietà della quota, in contrapposizione alla pluralità delle azioni, di cui uno stesso socio cooperatore può essere titolare: principio unanimemente affermato dalla dottrina con riferimento alle società a responsabilità limitata.
Infatti, “ una coop - s.r.l., se decide di rappresentare le partecipazioni di cooperazione in quote, non può incorporarle in titoli né può consentire ad uno stesso socio di possederne una pluralità, stante sia la riformulazione della disciplina specifica della cooperativa (cfr. specialmente gli artt. 2525 e 2530 c.c. ), sia, soprattutto, la stessa nozione legale di quota ricavabile dall’intero diritto societario, secondo la quale la quota rappresenta la misura (e non già l’unità di misura, rappresentata invece dall’azione) della partecipazione sociale”. (http://goo.gl/d94OSU)
Vedasi anche http://goo.gl/7tw0os
